Lorsqu’une organisation voit le jour, la constitution de son conseil d’administration est souvent abordée comme une formalité administrative. Il faut déposer les statuts, désigner des responsables et satisfaire aux exigences prévues par la loi.
À ce stade, le réflexe est généralement naturel : on se tourne vers son cercle proche. Un ami accepte de s’engager, une connaissance professionnelle se rend disponible, une personne respectée rejoint le groupe, tandis qu’une autre, présente depuis les premiers jours, prend naturellement sa place autour de la table.
Sur le papier, le conseil est constitué. L’organisation est en règle.
Pourtant, une question essentielle reste souvent en suspens : de quelles personnes et de quelles compétences cette structure aura-t-elle réellement besoin pour accompagner son développement au cours des prochaines années ?
Choisir ses administrateurs ne consiste pas simplement à remplir des sièges pour satisfaire à une exigence statutaire. La composition d’un conseil influence directement la manière dont une organisation sera orientée, protégée et accompagnée dans ses décisions importantes.
Au fil de mes accompagnements, j’ai vu de bons projets s’essouffler, non pas par manque d’engagement ou de volonté sur le terrain, mais parce que leur conseil d’administration n’était pas véritablement en mesure de jouer pleinement son rôle.
Partir des besoins de l’organisation, pas de la disponibilité des proches
L’une des premières erreurs consiste à partir de la mauvaise question.
On se demande : « Qui connaissons-nous ? », alors qu’il faudrait d’abord se demander : « De quoi l’organisation a-t-elle besoin aujourd’hui ? »
La réponse varie nécessairement selon le stade de développement, la mission et les ambitions de la structure.
Une organisation appelée à gérer des ressources importantes gagnera à compter, au sein de son conseil, une personne capable de comprendre les enjeux financiers et de poser les bonnes questions. Une structure régulièrement confrontée à des questions réglementaires ou contractuelles pourra rechercher une sensibilité juridique. Une organisation en croissance aura peut-être besoin d’une expérience plus marquée en gestion, en ressources humaines ou en développement organisationnel.
Selon la mission, une connaissance fine du territoire, des communautés concernées et des réalités du terrain pourra être tout aussi déterminante.
Il n’existe donc pas de composition idéale applicable à tous les conseils d’administration.
Un comptable, un juriste, un gestionnaire ou une personne issue du terrain peuvent tous apporter une réelle valeur. Cependant, les titres professionnels ne suffisent pas, à eux seuls, à garantir la qualité d’une gouvernance. Ce qui importe davantage, c’est la pertinence de l’expérience, du regard et des compétences de chacun au regard des besoins réels de l’organisation.
Il ne s’agit donc pas de remplacer la proximité par une recherche de prestige, mais de faire des choix conscients et de réunir des profils capables d’apporter des compétences, des expériences et des perspectives complémentaires.
Avant de nommer ou de renouveler un administrateur, une organisation devrait pouvoir examiner ce qu’elle possède déjà autour de la table, ce qui lui manque et ce qu’elle souhaite devenir.
Le choix des administrateurs cesse alors d’être une affaire de proximité ou de disponibilité pour devenir un véritable choix de gouvernance.
L’amitié est un soutien, pas un critère de gouvernance
Beaucoup d’organisations naissent d’une relation de confiance.
Des personnes partagent une cause, un constat, une expérience ou une volonté commune d’agir. Cette proximité constitue souvent l’une des forces des débuts.
La difficulté apparaît lorsqu’elle devient le principal critère de composition du conseil d’administration.
Un ami peut évidemment être un excellent administrateur s’il possède les compétences recherchées et comprend les responsabilités associées à la fonction. De même, une personne présente depuis la création peut porter une mémoire précieuse de l’organisation.
Ce n’est donc pas la proximité en elle-même qui pose problème, mais ce qu’elle peut empêcher lorsqu’elle devient dominante.
Gouverner ne consiste pas toujours à approuver. Le rôle du conseil suppose aussi de pouvoir poser une question inconfortable, demander des explications sur un budget, interroger un risque, remettre en question une décision ou exprimer un désaccord avec une orientation proposée.
Un conseil composé principalement de personnes dont la loyauté va d’abord au dirigeant risque d’éprouver davantage de difficulté à exercer ce recul.
La responsabilité d’un administrateur ne s’exerce pourtant pas envers son ami, le fondateur ou le dirigeant, mais envers l’organisation et sa mission.
L’indépendance d’esprit ne constitue pas un obstacle à la confiance. Elle peut, au contraire, en être l’une des meilleures protections.
Ne pas confondre gouvernance et gestion quotidienne
Dans certaines organisations que j’ai accompagnées, la frontière entre gouvernance et gestion quotidienne était difficile à établir, parfois jusque dans les statuts.
Ce chevauchement peut facilement s’installer au démarrage. Les ressources sont limitées, les équipes sont restreintes et chacun intervient là où il le peut. Un administrateur participe à une activité, un autre apporte son soutien sur un dossier urgent, tandis que la direction sollicite directement certains membres du conseil pour répondre à des besoins opérationnels.
Cette souplesse peut être compréhensible au début, mais elle atteint rapidement ses limites lorsqu’elle devient un mode de fonctionnement permanent.
Le conseil d’administration n’a pas vocation à se substituer à l’équipe chargée des activités quotidiennes. Inversement, la direction ne devrait pas occuper tout l’espace au point de priver le conseil de sa capacité de recul, de supervision et de décision.
Lorsque ces rôles se confondent, la prévention des conflits d’intérêts devient plus complexe et la reddition de comptes perd une partie de son sens.
Ce qui peut paraître anodin dans le fonctionnement interne de l’organisation peut, avec le temps, devenir une véritable question de gouvernance aux yeux d’un partenaire, d’un bailleur ou d’un auditeur.
Exiger un vrai regard, pas une simple présence statutaire
Il existe des conseils d’administration parfaitement conformes sur le plan administratif, mais dont l’apport concret à l’organisation reste limité.
Les réunions ont lieu, les procès-verbaux sont rédigés, les documents sont signés et les mandats sont renouvelés. Pourtant, le potentiel du conseil demeure largement inexploité.
Chaque administrateur devrait pourtant apporter autour de la table une expérience, un regard et une manière particulière de lire les situations.
Une personne familière des questions financières ne remplacera pas l’équipe comptable, mais elle saura poser des questions pertinentes sur la santé financière de l’organisation.
Un juriste n’a pas à devenir le conseiller juridique permanent de la structure, mais son regard pourra permettre de repérer un engagement contractuel ou réglementaire nécessitant une attention particulière.
Une personne issue de la communauté concernée pourra, quant à elle, ramener autour de la table des réalités que les rapports d’activités, les indicateurs et les tableaux de suivi ne montrent pas toujours.
La valeur d’un conseil ne réside donc pas dans le nombre de personnes présentes autour de la table, mais dans la qualité du regard qu’elles sont capables de porter sur l’organisation.
Les administrateurs ne sont pas là pour devenir des salariés ou des consultants bénévoles supplémentaires. Leur rôle consiste à apporter du recul, du jugement, à poser les bonnes questions et, parfois, à faire apparaître des angles morts que les personnes engagées dans les opérations quotidiennes ne perçoivent plus.
Mobiliser le réseau dans le respect de la mission
L’expérience d’un administrateur s’accompagne souvent d’un réseau professionnel, institutionnel ou communautaire.
Pour une organisation qui dispose de ressources limitées, ce réseau peut représenter un véritable levier. Il peut permettre d’identifier une ressource pertinente, de faciliter une mise en relation, d’accéder à une information utile ou d’orienter l’organisation vers le bon interlocuteur.
Toutes les contributions faites à une organisation ne sont pas financières.
Le temps, l’expérience, le jugement et le réseau constituent eux aussi des ressources précieuses.
Cependant, ce réseau doit toujours rester au service de la mission de l’organisation.
Il ne devrait jamais devenir un moyen pour un administrateur de favoriser ses propres intérêts, ceux de son entreprise ou ceux de son entourage.
C’est précisément pour cette raison que les organisations ont besoin de règles claires en matière de conflits d’intérêts. Avoir des relations n’est pas un problème. L’enjeu est de savoir les déclarer, de reconnaître les situations dans lesquelles il convient de se retirer d’une décision et de mettre en place les mécanismes nécessaires pour préserver l’intégrité de l’organisation.
Siéger au conseil : une manière concrète de redonner
Cette dimension de la gouvernance mérite également d’être davantage soulignée.
On insiste souvent sur ce que les organisations attendent de leurs administrateurs. Il est toutefois tout aussi important de considérer ce que des professionnels expérimentés peuvent choisir de mettre au service d’une cause.
Au fil d’un parcours professionnel ou d’un engagement, chacun développe des connaissances, acquiert de l’expérience, construit un réseau et affine une manière particulière de comprendre les enjeux de son domaine.
Une partie de ces acquis peut aussi être mise au service d’une organisation.
Redonner ne passe pas uniquement par une contribution financière. Cela peut aussi consister à offrir du temps, à partager une expérience, à mettre son jugement au service d’une décision ou à poser cette question essentielle que personne d’autre n’avait encore formulée.
Pour que cet engagement ait une réelle valeur, il ne peut cependant être purement symbolique.
Accepter de siéger au conseil d’une organisation suppose de comprendre les responsabilités associées à cette fonction et d’être disposé à s’investir réellement dans les décisions qui engagent son avenir.
La gouvernance doit évoluer avec l’organisation
Le conseil dont une organisation a besoin à sa création ne sera pas nécessairement celui dont elle aura besoin plusieurs années plus tard.
À mesure que l’organisation évolue, ses défis changent, ses équipes s’agrandissent, ses ressources augmentent et ses relations avec les partenaires se complexifient.
La gouvernance doit évoluer avec cette nouvelle réalité.
Cela suppose d’examiner périodiquement les compétences présentes au sein du conseil, celles qui manquent, la participation réelle des membres et l’adéquation entre les profils réunis autour de la table et les nouveaux besoins de l’organisation.
Faire évoluer un conseil ne signifie pas renier les personnes qui ont contribué aux débuts de la structure.
Certaines ont pu jouer un rôle déterminant à une étape précise de son développement et leur contribution mérite d’être reconnue.
Mais les besoins d’une organisation changent avec le temps.
La fidélité à une mission ne consiste donc pas à conserver indéfiniment les mêmes personnes autour de la table. Elle consiste plutôt à veiller à ce que l’organisation demeure bien gouvernée à chaque étape de son développement.
En conclusion
Un conseil d’administration peut rester une formalité statutaire.
Il peut aussi devenir l’un des espaces les plus précieux d’une organisation.
La différence commence souvent au moment où l’on choisit les personnes qui le composent.
La proximité, l’amitié ou la disponibilité peuvent expliquer certaines présences au démarrage. Elles ne constituent cependant pas, à elles seules, une politique de gouvernance durable.
Une organisation qui souhaite s’inscrire dans la durée doit savoir ce qu’elle recherche autour de sa table : des compétences utiles, des expériences complémentaires, une connaissance du terrain, du jugement, une capacité à questionner et une pleine conscience des responsabilités associées à la fonction d’administrateur.
Avant chaque nomination, une question devrait donc être posée :
Pourquoi avons-nous besoin de cette personne précise au sein de notre conseil d’administration ?
Lorsqu’une organisation est capable d’y répondre clairement, elle ne se contente plus de remplir un siège.
Elle construit sa gouvernance.
